La persona giuridica è obbligata a sottoporsi alla procedura stabilita per la registrazione statale ai sensi della legislazione vigente nell'ente comunale autorizzato secondo le modalità stabilite dalla legge sulla registrazione statale delle organizzazioni.
I dati di registrazione statale sono inclusi nel registro statale unificato delle organizzazioni, aperto al pubblico.
Nel quadro di questo articolo, considereremo le principali modalità di emergenza e sospensione delle attività di una persona giuridica in condizioni moderne.
L'essenza del concetto di persona giuridica
L'emergere di persone giuridiche e il concetto di persona giuridica sono prescritti in conformità con il codice civile della Federazione Russa.
Il Codice Civile della Russia (Codice Civile della Federazione Russa), parlando di persone, mette in evidenza:
- individuale;
- persona giuridica;
- regioni della Federazione Russa, comuni che si occupano di proprietà e altre questioni civili.
Questo articolo discuterà il concetto, l'origine e i tipi di persone giuridiche.
Le disposizioni del codice civile della Federazione Russa sulle persone giuridiche sono considerate nell'art. 48. Ai sensi del paragrafo 1 del presente articolo, le persone giuridiche sono organizzazioni che:
- possedere determinate proprietà;
- entrare in una relazionecon obblighi, rispondendo loro con la loro proprietà;
- ricevere diritti e obblighi;
- possono essere in causa.
Pertanto, una persona giuridica dovrebbe essere intesa come una persona giuridica che ha diritti e obblighi economici, un proprio bilancio, un sigillo, un conto corrente e alcuni dettagli simili. L'entità giuridica opera sulla base della Carta o di una disposizione speciale.
Nella pratica giudiziaria, l'isolamento della proprietà, l'autonomia delle organizzazioni e le ampie opportunità di prendere decisioni manageriali sono chiamati elementi essenziali della struttura di una persona giuridica.
Ai sensi del comma 2 dell'art. 48 del codice civile della Federazione Russa, una persona giuridica è soggetta alla registrazione statale. Contemporaneamente al processo di formazione e registrazione di una persona giuridica, deve essere scelto un determinato tipo di forma giuridica.
Ai sensi dell'art. 50 del codice civile della Federazione Russa, le principali OPF delle persone giuridiche includono:
- partenariati e società;
- partenariato commerciale;
- cooperative di consumatori, inclusi alloggi, garage, ecc.;
- avvocati e notai;
- organizzazioni pubbliche, inclusi partiti e sindacati, ecc.
La pubblicazione indicata del Codice Civile della Federazione Russa è collegata alla sistematizzazione delle persone giuridiche a seconda che siano finalizzate alla generazione di reddito.
L'elenco dei moduli è indicato anche in OK 028-2012 "The All-Russian Classifier of Legal Forms". Questo classificatore, tenendo conto delle modifiche apportate ad esso, viene utilizzato per la tenuta del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Va notato che il cambiamentol'entità giuridica della sua OPF non comporta la necessità di registrare nuovamente i diritti di proprietà.
Aspetti storici
Consideriamo gli aspetti principali della storia dell'emergere delle persone giuridiche. L'essenza del concetto di persona giuridica è apparsa nell'antica Roma. A quel tempo, era inteso come lo stato stesso e poco dopo iniziarono a significare un gruppo di individui uniti con un obiettivo comune, sforzi basati sulla partnership.
Nel Medioevo, le corporazioni commerciali apparivano come associazioni di gruppi di persone (mercanti) che sembravano persone giuridiche.
Il primo insegnamento sulla teoria dell'emergere delle persone giuridiche è stato il lavoro di F. C. Savigny. Divenne il fondatore della teoria delle "finzioni". Secondo la sua teoria, una persona giuridica era considerata come un'unità di diritto creata artificialmente.
Inoltre, si sviluppò la teoria dell'"obiettivo personificato" (A. Brinz). Secondo questa teoria, l'emergere e la creazione di un'entità legale era associata alla gestione di determinati beni. Questa comprensione è già più vicina alle interpretazioni moderne.
Inoltre, Salley, il fondatore della teoria della re altà sociale, iniziò a comprendere l'entità giuridica come oggetto di rapporti giuridici prima dello stato.
Studiando le opere sovietiche degli scienziati nella teoria dello sviluppo delle persone giuridiche, si evidenziano le disposizioni principali:
- quando è emersa e creata una persona giuridica, è stata considerata come un soggetto, dietro il quale si trova sempre lo stato;
- inoltre è stato affermato che oltre allo stato dietro la persona giuridica c'è anche il suo capo;
- una persona giuridica era considerata un soggetto a tutti gli effetti delle relazioni legali.
Interessante teoria di N. V. Kozlov, in cui è stata sollevata la questionepersonalità artificiale. Cioè, un'entità giuridica è creata artificialmente come soggetto di relazioni socio-economiche. La sua nascita è legata alla volontà dei suoi fondatori.
Motivi della capacità giuridica di una persona giuridica
L'attuale procedura è regolata a livello legislativo. Il processo di emergenza include la stessa formazione e registrazione statale di una persona giuridica secondo procedure stabilite. Ci sono quattro ragioni per l'emergere di persone giuridiche.
Il primo si riferisce all'ordinanza amministrativa. In questa situazione, la persona giuridica appare sulla base della decisione dei proprietari sotto forma di un'ordinanza dell'organismo autorizzato. Le fasi principali di questo processo:
- creazione di un atto da parte dell'iniziatore (proprietario);
- lavoro sulla parte organizzativa: ricerca del personale, ricerca dei locali, ecc.;
- procedura per l'approvazione dei documenti costitutivi;
Il secondo motivo è permissivo. Questa base è caratterizzata dai seguenti punti:
- viene redatto un atto di iniziatori (fondatori);
- processo di approvazione dell'atto;
- lavoro organizzativo.
Il terzo motivo è di chiara natura normativa. Con esso, non ci sono ordini e autorizzazioni per l'occorrenza. Con questo metodo c'è solo l'iniziativa dei fondatori e la loro partecipazione. La procedura per l'emersione e la costituzione di una persona giuridica è subordinata al rispetto dei requisiti di legge. Gli obiettivi fissati devono essere coerenti con la natura dell'attività. Su questa base, ci sonoi seguenti documenti:
- l'atto degli originatori;
- lavoro organizzativo;
- lavoro dell'autorità di vigilanza.
Il quarto motivo è nella natura di un ordinamento giuridico contrattuale. In questa situazione, tra i fondatori viene concluso un accordo di diritto civile.
Quindi, i motivi per l'emergere di persone giuridiche possono essere i seguenti:
- volontà di un ente proprio o autorizzato;
- volontà dei futuri membri;
- la volontà dei fondatori, che sono formati da proprietà e capitali.
Linee guida
La caratteristica principale del processo di emersione di una persona giuridica è il principio della certezza formale, in cui la procedura di creazione e registrazione è espressa chiaramente all'interno delle norme vigenti.
La legislazione russa stabilisce altri principi altrettanto importanti per l'emergere di persone giuridiche:
- la legalità stabilisce che tutte le procedure sono rigorosamente regolate dalla legge;
- affidabilità indica che le informazioni generate nel processo devono essere affidabili;
- iniziativa implica la volontà degli organizzatori e la loro iniziativa di creare;
- il controllo implica la revisione e l'audit da parte delle autorità competenti su tutti i processi di emergenza di un'entità giuridica;
- uniformità di procedure e metodi per la nascita e la cessazione di una persona giuridica;
- Passi e sequenza di tutte le operazioni di registrazione statale.
Soggetti giuridici commerciali e non commerciali
Una delle classificazioni più importanti delle organizzazioni è la lorodivisione in commerciale e non commerciale.
L'origine e la tipologia delle persone giuridiche sono determinate in base al fatto che siano finalizzate a generare reddito o meno. Tenendo conto delle forme delle organizzazioni, le persone giuridiche sono sistematizzate come segue (articolo 50 del codice civile della Federazione Russa).
Le entità commerciali includono:
- partenariati;
- società;
- fattorie;
- cooperative di produzione;
- partenariato commerciale;
- imprese comunali e cittadine.
I moduli NPO sono i seguenti:
- cooperative di consumatori;
- istituzioni pubbliche;
- altre organizzazioni senza scopo di lucro.
Lo status di organizzazione senza scopo di lucro non significa che questa persona non possa svolgere attività generatrici di reddito, ma tale attività non è la principale per lui e ha le seguenti restrizioni:
- dovrebbe essere specificato nello statuto dell'organizzazione;
- dovrebbe mirare a raggiungere l'obiettivo principale dell'organizzazione, ma non a contrastarlo.
Come vengono creati?
L'emergere di un'entità legale è la sua creazione e registrazione statale. Tutte queste procedure sono eseguite in conformità con i requisiti stabiliti dalla legge. Esistono i seguenti metodi per l'emergere di persone giuridiche.
- Metodo permissivo. La procedura per l'emergere di persone giuridiche secondo questo metodo è stata utilizzata in URSS. Per formare una persona giuridica, autorizzazione dell'autorità comunale competente e quanto segueregistrazione statale. Attualmente, nella Federazione Russa, viene utilizzato come eccezione alla regola generalmente accettata per la formazione di alcuni tipi di persone giuridiche: società di credito e assicurazioni, unioni e associazioni, ecc.
- Normative - modalità privata dell'emergere di una persona giuridica. Resta inteso che esistono regole speciali che disciplinano l'emergere e le attività di determinati tipi di persone giuridiche. L'attuazione delle condizioni previste in tali atti dà il diritto di riconoscere la società come persona giuridica, il che è confermato dal fatto della sua registrazione statale. Attualmente, la Federazione Russa applica una procedura di regolamentazione.
- Il metodo segreto dell'emergere delle persone giuridiche (contrattuali). Le organizzazioni sono create a seguito dell'espresso desiderio dei partecipanti di agire come persona giuridica in assenza del fatto della sua registrazione statale. Attualmente, questa procedura non è applicata nella Federazione Russa, ma solo all'estero (associazioni in Francia, organizzazioni senza scopo di lucro in Svizzera, società commerciali di fatto negli USA, ecc.).
Tutti questi modi di far emergere le persone giuridiche hanno i propri fondamenti legislativi. L'applicazione di ciascuno dei metodi all'interno di una particolare entità legale è un processo individuale e sarà determinata dai fondatori (proprietari).
Quali sono le regole?
Il processo di creazione di una persona giuridica è un insieme di regole e procedure regolamentate a livello legislativo.
Consideriamo i punti principali dell'ordine di occorrenza delle persone giuridiche.
I fondatori di una persona giuridica possono essere:
- i loro membri e membri originali;
- proprietari o loro ente autorizzato (quando si sviluppano società e istituzioni unitarie);
- altre persone che danno loro un contributo materiale, che poi non assumono un ruolo specifico nel lavoro della persona giuridica (sono fondatori).
Qualsiasi persona giuridica (a differenza di una persona fisica) appare come risultato dell'attuazione di una serie di strumenti giuridici, costituiti dai seguenti passaggi.
Fasi di formazione di una persona giuridica:
- Decidere di creare un'organizzazione.
- Registrazione statale di un'organizzazione (art. 51, 52 del codice civile della Federazione Russa).
Le persone giuridiche agiscono come segue:
- la base per l'emergere di una persona giuridica è la Carta;
- sulla base dell'atto costitutivo;
- basato sulla legge federale (società statale).
Come registrarsi?
Le persone giuridiche vengono create su richiesta dei loro proprietari, ma lo stato, nell'interesse di tutte le parti coinvolte, controlla la legalità della loro creazione.
Nasce quindi la necessità della registrazione statale obbligatoria delle organizzazioni (clausola 1 dell'articolo 51 del codice civile).
La registrazione statale delle persone giuridiche è un insieme di atti di un organo esecutivo nazionale autorizzato, che vengono effettuati inserendo nel registro statale informazioni sulla creazione, trasformazione o eliminazione di queste organizzazioni.
Una persona giuridica è considerata creata dal momento della sua registrazione statale (clausola 8, articolo 51 del codice civile della Federazione Russa). Questa procedura è svolta dalle autorità fiscali secondo le modalità previste dalla legge federale dell'8 agosto 2001 N 129-FZ "Sulla registrazione statale delle persone giuridiche e degli imprenditori individuali".
La registrazione statale di una persona giuridica viene effettuata nel luogo:
- il suo organo esecutivo permanente;
- in assenza di un organo esecutivo permanente - un altro organo o persona autorizzata ad agire per conto dell'organizzazione in virtù della legge.
Tutte le modifiche allo status di persona giuridica sono soggette anche alla registrazione statale:
- composizione dei proprietari o dei partecipanti;
- composizione degli organi;
- cambiare argomento del suo lavoro e delle sue attività, ubicazione, dimensione del codice penale, ecc.
I documenti presentati per la registrazione sono completamente elencati nella legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche.
La registrazione deve essere completata entro 5 giorni lavorativi dall'invio.
La negazione della registrazione statale di una persona giuridica è probabile solo sulla base della mancata presentazione dei documenti richiesti per la registrazione o della loro presentazione all'autorità di registrazione sbagliata. Non ci sono altri motivi.
La decisione di rifiutare la registrazione statale può essere impugnata in tribunale.
Documenti richiesti
La risposta a questa domanda è presentata nell'art. 12 FZ n. 129.
L'elenco include:
- domanda di registrazione statale di una persona giuridica. Il suo modulo è ufficialmente approvato;
- Verbale della riunione dei fondatori o altro documento contenente la decisionesulla creazione di un'organizzazione;
- una copia dell'accordo di fondazione dell'organizzazione. Un'eccezione sono i casi in cui un'organizzazione viene creata con uno statuto regolare;
- ricevere il pagamento del dazio statale. Puoi pagare tramite risorse Internet.
Organizzazioni straniere - i fondatori dovranno fornire una prova del loro status: un estratto dal registro pertinente del paese di origine o altro documento simile.
Se i documenti vengono raccolti in modo corretto, dopo 3 giorni il richiedente riceverà una carta e un documento che conferma l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato in forma elettronica.
Per registrare una persona giuridica, devi presentare personalmente un pacchetto di documenti designato all'autorità fiscale territoriale o tramite l'MFC. Questo può essere fatto anche da remoto inviando una raccomandata per posta o tramite il portale dei servizi statali.
Proprietà e proprietà
La proprietà delle persone giuridiche è proprietà privata. Va sottolineato che la presenza di determinati beni è uno dei segni importanti dell'esistenza di una persona giuridica come soggetto di diritto. Tuttavia, la proprietà non è permanentemente di proprietà della persona giuridica. È possibile avere proprietà nella gestione o nella gestione operativa dell'organizzazione (articolo 48 del codice civile della Federazione Russa). La maggior parte delle persone giuridiche si caratterizza per la loro partecipazione al rapporto come proprietaria dell'immobile.
L'emersione della proprietà di una persona giuridica si riferisce alle condizioni obbligatorie per la formazione del suo ruolo nella circolazione civile.
I fondatori (partecipanti) di persone giuridiche mantengono nei confronti diproprietà dell'organizzazione la possibilità di rivendicare diritti su di essa o di non detenere tali diritti.
La proprietà delle persone giuridiche è regolata dalle disposizioni generali di legge, che costituiscono il contenuto del diritto di proprietà. L'emergere del diritto di proprietà delle persone giuridiche è motivato dalla sua comparsa e cessazione.
La procedura per la gestione diretta della proprietà di una persona giuridica è determinata dai suoi atti costitutivi.
La proprietà soggetta a restrizioni può essere di proprietà solo di un'organizzazione con l'autorizzazione appropriata. Un certo impatto su oggetti che possono appartenere a persone giuridiche si manifesta nella presenza di una capacità giuridica speciale in alcuni di essi.
Di solito, l'importo e il valore della proprietà di una persona giuridica non sono limitati nelle dimensioni.
La proprietà di una società commerciale o di una partnership è costituita da una società di gestione e dalla proprietà formata dai suoi fondatori (partecipanti), che sorge per altri motivi (transazioni, ecc.).
Il ritiro di un azionista da un JSC è possibile solo alienando le azioni a un altro proprietario oa una terza parte.
Di conseguenza, il valore della proprietà dell'azienda non viene sottovalutato. La proprietà che rimane dopo il soddisfacimento delle condizioni dei creditori viene distribuita tra i partecipanti secondo le loro quote.
Procedure di chiusura
Le procedure per l'emergenza e la cessazione delle persone giuridiche sono assolutamente opposte tra loro.
A seconda delle conseguenze legali della cessazione delle attività di una persona giuridica, esiste una differenza tratrasformazione o riorganizzazione (i diritti e gli obblighi di una persona giuridica vengono trasferiti a un' altra persona) e liquidazione (risoluzione di una persona giuridica senza trasferire i suoi diritti e obblighi a qualcun altro).
Riorganizzazione di una persona giuridica
La riorganizzazione di una persona giuridica (fusione, affiliazione, scissione, separazione, trasformazione) può essere effettuata per decisione dei suoi proprietari (partecipanti) o di un organo di gestione autorizzato dell'organizzazione.
In situazioni stabilite dalla legge, la riorganizzazione di un'entità giuridica nella forma della sua scissione o la separazione di una o più organizzazioni dalla sua composizione è effettuata con decisione di organi statali autorizzati o da un tribunale ordine.
Un'entità giuridica è considerata riorganizzata, salvo casi di trasformazione in forma di fusione, dal momento in cui sorge una persona giuridica, creata attraverso la registrazione statale di nuove organizzazioni emergenti.
In caso di fusione di organizzazioni, i diritti e gli obblighi di tutti vengono trasferiti all'organizzazione di nuova costituzione in conformità con l'atto di trasferimento.
Quando una persona giuridica si unisce a un' altra organizzazione, i diritti e gli obblighi della società affiliata vengono trasferiti alla società combinata in conformità con l'atto di trasferimento.
Quando una persona giuridica è divisa, i suoi diritti e obblighi sono trasferiti a organizzazioni di nuova costituzione in conformità con il bilancio di separazione.
Quando una persona giuridica di un tipo viene convertita in una persona giuridica di un altro tipo, i diritti della società riorganizzata vengono trasferiti alla società di nuova costituzione in conformità con l'atto di trasferimento.
Gli atti di trasferimento e il bilancio di separazione sono approvati dai fondatori dell'organizzazione ol'organismo che ha deciso di trasformare la persona giuridica, e sono presentati insieme ai documenti costitutivi per la registrazione statale delle persone giuridiche di nuova costituzione. Oppure vengono apportate modifiche ai documenti costitutivi delle organizzazioni esistenti.
La mancata presentazione di un atto di trasferimento o di separazione patrimoniale, nonché l'assenza di disposizioni sulla successione in relazione agli obblighi dell'organizzazione riorganizzata, comporta il rifiuto dello Stato di registrare le modifiche.
Liquidazione di una persona giuridica
Rappresenta la fine dell'attività di una persona giuridica senza il trasferimento di diritti e obblighi ad altre persone.
La persona giuridica può essere liquidata:
- per decisione dei proprietari (partecipanti) o dell'organismo autorizzato;
- in connessione con la fine del periodo di attività per il quale è stata costituita la persona giuridica;
- per ordine del tribunale in caso di gravi violazioni della legge commesse al momento della sua creazione, se tali violazioni sono irrimediabili o se l'attività è svolta senza un'adeguata autorizzazione (licenza);
- in caso di violazione della Costituzione della Federazione Russa;
- in caso di ripetute gravi violazioni della legge.
L'obbligo di liquidare un'organizzazione per i motivi sopra indicati può essere depositato presso il tribunale da un'autorità comunale statale o locale, cui è concesso il diritto di imporre tale obbligo dalla legge.
La società municipale o statale può essere eliminata dichiarandola fallita.
Il Fondo non puòessere dichiarato fallito, se così previsto dalla legge, che prevede la costituzione e il funzionamento di tale fondo.
Se il valore dei beni di questa persona giuridica è insufficiente a soddisfare le condizioni dei creditori, allora può essere eliminato solo secondo le modalità previste dall'art. 65 GK.
I fondatori (partecipanti) di un'organizzazione o di un organismo che hanno deciso di liquidare un'organizzazione devono notificare immediatamente all'ente municipale autorizzato che la persona giuridica è in fase di liquidazione.
I fondatori dell'organizzazione o dell'organismo che hanno deciso di liquidare la persona giuridica nominano una commissione di liquidazione e stabiliscono la procedura e i termini della procedura in conformità con il codice civile della Federazione Russa e altre leggi.
Dalla nomina della commissione di liquidazione, le possibilità di gestione degli affari della persona giuridica sono trasferite a questa commissione. Questa commissione agisce in tribunale per conto dell'organizzazione liquidata.
L'eliminazione dell'organizzazione avviene secondo le modalità stabilite dalla legge.
La commissione di liquidazione mette alla stampa, che pubblica informazioni sulla registrazione statale dell'organizzazione, la pubblicazione di informazioni sull'eliminazione, nonché la procedura e il termine per la presentazione dei crediti da parte dei suoi creditori. Tale periodo non può essere superiore a due mesi dalla data di pubblicazione dei dati di liquidazione.
La commissione di liquidazione adotta misure costruttive per identificare i creditori e riscuotere i crediti e informa inoltre i creditori per iscritto sulla procedura per liquidare una persona giuridica.
Sei fondi che vengono trattenuti durante la liquidazione di una persona giuridica (ad eccezione degli enti) non sono sufficienti a soddisfare le condizioni dei creditori, la commissione vende i beni dell'ente all'asta pubblica secondo le modalità stabilite per l'esecuzione delle decisioni giudiziarie.
Il pagamento degli importi ai creditori di una persona giuridica liquidata viene effettuato dalla commissione di liquidazione nell'ordine di priorità, che è stato stabilito dall'art. 64 del Codice Civile della Federazione Russa.
Dopo tutti gli accordi con i creditori, la commissione redige un bilancio di liquidazione, approvato dai fondatori (partecipanti) della persona giuridica. Nei casi previsti dalla legge, tale saldo viene approvato previo accordo con l'ente comunale autorizzato.
La liquidazione di un'organizzazione è considerata completata dopo l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Conclusione
Le procedure per l'emergenza e la cessazione delle persone giuridiche sono stabilite dalla legge in relazione alle diverse tipologie di persone giuridiche.
